November 23, 2009
TSX-V:LEY

NEWS RELEASE

NINIEJSZA INFORMACJA PRASOWA ANI ŻADNE INFORMACJE W NIEJ ZAWARTE NIE ZOSTANĄ WYDANE I NIE BĘDĄ ROZPOWSZECHNIANE, BEZPOŚREDNIO BĄDŹ POŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII I JAPONII ANI W ŻADNYM SYSTEMIE PRAWNYM. W KTÓRYM WYKONANIE POWYŻSZYCH CZYNNOŚCI BYŁOBY NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYCH W TYM SYSTEMIE PRZEPISAMI PRAWA

INFORMACJA PRASOWA
KULCZYK OIL SKŁADA W POLSCE PROSPEKT EMISYJNY

Calgary, Alberta, Kanada, 23 listopada 2009 – Kulczyk Oil Ventures Inc. („Kulczyk Oil” albo „Spółka”) zawiadamia o złożeniu w dniu 18 listopada 2009 r. wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) o zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Po zatwierdzeniu prospektu, Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie swoich akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) oraz przeprowadzić pierwszą ofertę publiczną („IPO”) a planowanym terminem przeprowadzenia obydwu czynności jest pierwszy kwartał 2010 roku.

HSBC Bank plc („HSBC”) został wybrany jako Wyłączny Globalny Koordynator i Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu, natomiast w skład konsorcjum wejdą również Dom Maklerski Bank Zachodni WBK SA, Erste Group Bank AG and Erste Securities Polska SA. Doradcą finansowym Spółki jest Lazard & Co., Limited.

Zarówno liczba, jak i cena akcji mających być przedmiotem oferty zostaną ustalone w pierwszym kwartale 2010 roku. W ramach IPO, akcje będą oferowane inwestorom krajowym w Polsce oraz określonym inwestorom międzynarodowym.

Kulczyk Oil jest międzynarodową spółką działającą w sektorze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu, z głównymi aktywami na terytorium Sułtanatu Brunei („Brunei”) oraz Syryjskiej Republiki Arabskiej („Syria”). 14 września Spółka poinformowała o zwiększeniu zaangażowania na terytorium Brunei i nabyciu udziału w Umowie o Podziale Wpływów z Wydobycia z Bloku M w wyniku przejęcia australijskiej spółki Triton Hydrocarbons Pty Ltd., a w komunikacie z 18 listopada 2009 r., o zamiarze nabycia udziałów w ukraińskiej spółce zajmującej się wydobyciem gazu ziemnego, pod warunkiem zamknięcia IPO. Na terytorium Brunei, KOV jest właścicielem 40 proc. udziału w Umowie o Podziale Wpływów z Wydobycia, uprawniającej spółkę do prowadzenia poszukiwań i wydobywania ropy naftowej i gazu z Bloku L, obszaru koncesyjnego o powierzchni 550 tys. akrów (220 tys. ha), obejmującego tereny lądowe i morskie w północno-wschodniej części kraju, oraz 36 proc. udziału w Umowie o Podziale Wpływów z wydobycia, uprawniającej spółkę do prowadzenia poszukiwań i wydobycia ropy naftowej i gazu z Bloku M, obszaru koncesyjnego o powierzchni 774 tys. akrów (301 tys. ha), obejmującego obszar lądowy na południe od granicy Bloku L.

Na terytorium Syrii, Kulczyk Oil jest 100 proc. udziałów w Kontrakcie na Poszukiwanie, Udostępnienie i Wydobycie Ropy naftowej, co uprawnia spółkę do prowadzenia poszukiwań i wydobycia ropy naftowej i gazu z Bloku 9, obszaru koncesyjnego o powierzchni 1 003 200 ha (ok. 2,5 mln akrów), usytuowanego w północno-zachodniej części Syrii.

Kulczyk Oil wyraził zgodę na przekazanie 20 proc. udziału w prawie użytkowania górniczego na rzecz Triton Petroleum Pty, a osoba trzecia ma prawo zażądać cesji 5 proc. udziału, co łącznie zmniejszyłoby udział Spółki w aktywach syryjskich do 75 proc. Szczegóły znajdą Państwo na stronie internetowej Kulczyk Oil (www.kulczykoil.ca). Informacji dodatkowych udzielają:

Tłumaczenie: niniejsza informacja prasowa została oficjalnie podana do publicznej wiadomości w angielskiej wersji językowej.

Niniejsza informacja prasowa ani żadna z jej kopii nie będzie przewieziona ani przesłana do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady i Japonii. Niniejsza informacja prasowa nie jest ofertą ani zaproszeniem do sprzedaży, ani nie stanowi oferty kupna, i ani ona sama (w całości, bądź w dowolnej części), ani fakt jej rozpowszechnienia, nie będą stanowić podstawy do zawarcia umowy. Oferta i rozpowszechnienie niniejszej informacji prasowej i dowolnych innych informacji związanych z wprowadzaniem akcji do obrotu giełdowego i oferty, w niektórych systemach prawnych może podlegać prawnym ograniczeniom a osoby, które znajdą się w posiadaniu dowolnego dokumentu bądź informacji związanych z tymi czynnościami, powinny poinformować się nawzajem o istnieniu tych ograniczeń i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do powyższych ograniczeń jest równoznaczne ze złamaniem przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w tych systemach prawnych.

Informacje zawarte w niniejszym materiale służą celom informacyjnym i nie stanowią oferty sprzedaży ani zachęty bądź zaproszenia do nabywania lub składania zapisów na jakiekolwiek papiery wartościowe. Papiery wartościowe będą oferowane wyłącznie na podstawie prospektu emisyjnego przygotowanego przez Spółkę w związku z taką ofertą i zatwierdzonego przez Polską Komisję Nadzoru Finansowego. Prospekt będzie dostępny bezpłatnie począwszy od dnia, jaki zostanie ustalony przez Kulczyk Oil Ventures Inc.

Niniejszy komunikat prasowy ani żadna informacja w nim zawarta nie stanową ani nie są elementem oferty na akcje na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki ani nie są elementem zaproszenia do sprzedaży, ani jakiejkolwiek zachęty do złożenia oferty kupna. Akcje opisane w niniejszej informacji nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku („Ustawa o Papierach Wartościowych”) ze zmianami, i bez stosownej rejestracji zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że zgodnie z mającymi zastosowanie wyjątkami od lub w ramach transakcji nie podlegającej wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych i stosownych przepisów stanowych. Kulczyk Oil nie zamierza przeprowadzać oferty publicznej papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Niniejszy komunikat prasowy ani żadna informacja w nim zawarta nie stanowią ani nie są elementem zaproszenia do sprzedaży, ani jakiejkolwiek zachęty do złożenia oferty kupna na terenie Australii, Japonii ani w innych systemach prawnych, w których wykonanie powyższych czynności stanowiłoby złamanie obowiązujących przepisów i na terenie tych systemów prawnych nie będzie przeprowadzana oferta na akcje ani prawa do akcji. Akcje opisane w niniejszej informacji nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie ustaw o papierach wartościowych obowiązujących w tych systemach prawnych i nie mogą być przedmiotem oferty, sprzedaży, odsprzedaży, transferu praw ani przekazania, bezpośrednio bądź pośrednio, w granicach tych systemów prawnych, chyba że zgodnie z mającymi zastosowanie wyjątkami od obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych i zgodnie z nimi.

Rozpowszechnianie niniejszej informacji lub prospektu (po jego udostępnieniu) lub transfer akcji w nim wymienionych do systemu prawnego innego niż Polski może podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby, które znajdą się w posiadaniu dowolnego dokumentu bądź informacji związanych z tymi czynnościami, powinny poinformować się nawzajem o istnieniu tych ograniczeń i ich przestrzegać

Niezastosowanie się do powyższych ograniczeń jest równoznaczne ze złamaniem przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w tych systemach prawnych.

HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz Erste Group Bank AG w związku z IPO działają tylko na rzecz Spółki z wyłączeniem wszelkich innych podmiotów, a żaden z nich nie będzie uznawał żadnego innego podmiotu za swojego klienta w związku z obsługą procesu IPO, nie będzie ponosił wobec żadnego podmiotu innego niż Spółka odpowiedzialności z tytułu ochrony udzielanej klientom oraz z tytułu działalności doradczej w związku z IPO jak również innymi sprawami o których mowa w niniejszym komunikacie.

Poza odpowiedzialnością (jeżeli taka wystąpi), która może być nałożona na HSBC zgodnie z obowiązującą w Wielkiej Brytanii ustawą w sprawie usług i rynków finansowych z 2000 r (United Kingdom’s Financial Services and Markets Act 2000), HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A. i Erste Group Bank AG nie przyjmują na siebie żadnej odpowiedzialności jakiegokolwiek rodzaju oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych, w związku z treścią niniejszego komunikatu, w tym dotyczących jego dokładności, kompletności lub sprawdzenia co do zgodności. HSBC , Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz Erste Group Bank AG odpowiednio nie przyjmują na siebie żadnej odpowiedzialności wynikającej z deliktu, naruszenia zobowiązań umownych lub innego rodzaju w związku z niniejszym komunikatem.

W jakimkolwiek Państwie Członkowskim Europejskiego Obrotu Gospodarczego, które wdrożyło Dyrektywę 2003/71/EC (wraz ze stosownymi przepisami wprowadzającymi „Dyrektywa o Prospekcie”), niniejsza informacja jest skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w tym Państwie w rozumieniu Dyrektywy o Prospekcie.
Niniejsza informacja, częściowo ani w całości, nie zawiera treść dostępnych stronie internetowej Spółki ani treści dostępnych za pośrednictwem hyperlinków zamieszczonych na stronie internetowej Spółki.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości (Forward-Looking Statements): niektóre z informacji zawartych w niniejszej informacji prasowej są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia mogą dotyczyć informacji odnoszących się, m. in. do: danych szacunkowych dotyczących wydobycia węglowodorów, ich cen, spodziewanych kosztów, zaawansowania projektów prowadzonych przez Spółkę (w tym, zamknięcia transakcji z KUB-Gas), informacji związanych z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej na akcje Spółki (IPO) oraz wszelkich innych informacji, które nie stanowią danych historycznych. Użyte w niniejszym dokumencie oraz w innych informacjach publikowanych przez Spółkę wyrażenia „będzie”, „może”, „szacunkowy”, „spodziewać się”, „zamierzać”, „może”, „potencjalny”, „powinno” i inne podobne wyrażenia wskazują na używanie stwierdzeń dotyczących przyszłości. Mimo, że przedstawiciele Spółki uznają założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości za racjonalne, potencjalne wyniki sugerowane w powyższych stwierdzeniach odznaczają się znacznym poziomem ryzyka i niepewności i nie można stwierdzić, że faktyczne rezultaty okażą się zgodne z powyższymi stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Do czynników, które mogą sprawić, że faktyczne wyniki mogą okazać się inne niż założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości zaliczają się: prawdopodobieństwo wystąpienia problemów technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projektów, warunki geologiczne panujące w obrębie rezerwuaru, które mogą mieć negatywny wpływ na szacowane wydobycie węglowodorów, zmiana cen surowców, niespełnienie wymogów formalnych albo warunków zawieszających w związku z transakcją KUB-Gas lub planowanym IPO i wprowadzeniem akcji do obrotu na GPW, jak również wszelkie inne ryzyka nieprzewidziane przez Spółkę albo nieujawnione w dokumentach opublikowanych przez Spółkę. Warunki rynkowe mogą mieć wpływ na harmonogram, jak również termin IPO i wprowadzenia akcji spółki do obrotu na GPW. Ze względu na fakt, że stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do przyszłych wydarzeń i uwarunkowań, z natury odznaczają się one z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia odnoszą się do stanu na dzień publikacji niniejszej informacji prasowej i ani Spółka, ani HSBC nie są zobowiązani do dokonywania publicznej aktualizacji, albo korekty informacji zawartych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, chyba że wymagają tego przepisy prawa.